08.02.1998 Sayılı 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketlerinde Federal Kanun”. Madde 46. Büyük işlemler

Büyük bir işlem kavramı sanatta sabittir.o bir ekonomik varlığın edinimi, bertaraf veya olasılık özelliğinin doğrudan veya dolaylı geri ödenebilir transferi yapmak beklendiği birbirlerine işlem ilişkili tanınan normuna göre Federal Yasa sayısı 14. 46, fiyat hangi eşittir ya da toplum tarafından sahip olunan malın değerinin% 25'ini aşıyor. Maliyet Charter büyük bir işlemin diğer boyutuna düzeltilmediği takdirde uyum üzerinde karar tarihini önceki hesap dönemine ait finansal tablolara göre bilgi ile belirlenir.

istisnalar

46. ​​Madde uyarınca, büyük sözleşmeler sözleşmeler olarak kabul edilmez:

1. İşin normal seyri içinde.
2. Sonuç olarak LLC için zorunlu olanfederal mevzuat hükümleri ve hükümet tarafından belirlenen fiyatlarda yapılan diğer düzenlemeler ve yerleşimler veya hükümet tarafından yetkilendirilmiş kuruluş tarafından belirlenen tarifeler uyarınca.

"Sınırlı Şirketler Üzerindeki Kanun"“Yükümlülükteki maddi varlıkların değeri”, teklifin miktarına uygun olarak, muhasebe verilerine ve edinilen malın fiyatına göre belirlenir.

anlaşma

Genel kurulda,önemli bir işlemi onaylama kararı. Taraf olarak hareket eden konuları, sözleşmedeki yararlanıcıları, konu, fiyat ve diğer maddi koşulları belirtir. Ancak, bu gereksinim şu durumlarda karşılanamaz:

• işlem açık arttırmada tamamlanmalıdır;
• Yararlanıcılar ve taraflar, işlemin kabul edildiği zamana kadar belirlenemez.

Şirketin yapısında iseYönetim Kurulu (Denetleme Kurulu), yabancılaşma, satın alma veya mülkiyetin olası doğrudan veya dolaylı aktarımı ile ilgili geniş işlemlerin onayı kararı ile oluşturulan, fiyat hangi - şirkete ait varlıkların değerinin% 25-50, yetki atfedilebilir. İlgili talimat şirketin tüzüğünde yer almalıdır.

Yasaya göre, büyük bir anlaşmaSözleşmenin şartlarının ihlali, mahkemede geçersiz sayılabilir. Bu iddia şirketin kendisi veya katılımcısı tarafından yapılabilir. Temyiz süresinin eksik olması durumunda mahkemeye tazminat ödenmez.

Mahkeme başarısızlığı vakaları

Mahkeme, aşağıdaki koşulların herhangi birinin varlığında, kanunun hükümlerinin ihlal edilmesiyle sonuçlanan bir işlemin geçersiz kılınması talebini yerine getirmeyi reddetme hakkına sahiptir:

Büyük bir işlem yapıldığında, mahkemeye başvuran bir şirketin veya katılımcının zarar gördüğü veya zarar verebileceği veya diğer olumsuz sonuçlara yol açabileceği kanıtlanmamıştır.

Tanıma için başvuru konusu konusuİşlemin geçersizliği, genel kurulda onay alınmasına ilişkin karar, buna katılmış olmasına rağmen, oy kullanma sonuçlarını etkilemez.

İşlemlerin yapıldığı tarihte, işlemin müteakip onayını "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Üzerindeki Kanun" tarafından yazılan şekilde teyit eden malzemeler teslim edildi.

Davanın değerlendirilmesinde, işlemin diğer tarafının bilmediği ve sanatın gereklerini yerine getirdiği bilinmemesi gerektiği kanıtlanmıştır. 46.

nüansları

Ekonomik bir kuruluşun tüzüğü, büyük işlemlerin yapılmasına izin verilmesi kararının isteğe bağlı olduğunu şart koşabilir. Bu durumda, bir nüans dikkate alınmalıdır.

Büyük bir anlaşma aynı zamanda iseçıkar olduğu sözleşme, onayı için prosedür 14 Sayılı Federal Kanun'un 45'inci maddesi hükümlerine göre kurulur. Bir ekonomik kuruluşun tüm katılımcılarının bu ilgiye sahip olduğu durumlar için istisna sağlanır. Bu durumda, büyük bir işlemin koordinasyonu sanat kurallarına göre gerçekleştirilir. 46.

Özel koşullar

Sanat hükümleri Büyük işlemlerin onaylanması için 46 geçerli değildir:

1. Yeniden örgütlenme çerçevesinde mülkiyet kompleksine hakların devredilmesiyle bağlantılı olarak ortaya çıkan ilişkilerde, katılım ve birleşme konusunda anlaşmalar yapılması da dahil olmak üzere.
2. Aynı zamanda tek yönetici olan bir katılımcıdan oluşan ekonomik varlıklar.
3. 14 No'lu Federal Kanun ile belirlenen hallerde, LLC'nin (kısmen) sermayeye paylaştırılması sırasında ortaya çıkan ilişkiler.

Tüzel kişiler için büyük işlemlerin sonuçlandırılması için özel şartlar yasalar tarafından belirlenir:

• Kar amacı gütmeyen kuruluşlar hakkında.
• LLC.
• AO.
• Üniter işletmeler.
• İflas.
• Özerk kurumlar.

Kavramların sınırlandırılması

Pratikte, genellikle zorluklar vardırönemli işlemlerin ve sözleşmelerin ilgili taraflarla farklılaştırılması. Basit terimlerle ifade etmek gerekirse, bunlardan birincisi, edinme, yabancılaşma, rehin verme, kullanım vb. İle ilgili anlaşmaları içerir. Materyal değerler, değeri işletmenin varlıklarının önemli bir bölümünü oluşturur.

Genel kurallara göre ilgili taraf işlemleriSözleşmeler, bir yandan ekonomik şirketin faaliyetleri üzerinde belirli bir etkisi olanların, katılımcı olarak hareket ettiği durumlarda kabul edilir. Bunlar arasında özellikle akrabalık konuları, hisse (hisse) haklarına sahip olma, yönetim işlevlerini uygulama vb.

Büyük işlemlerin sınırlandırılması için özel kriterler veİlgili ekonomik şirketle ilgili yasada çıkar çatışması düzenlenir. Bu tür sözleşmeler Genel Müdür tarafından resmen onaylanmamıştır, ancak karar veya kolej veya diğer yetkili yönetim organının önceden mutabakatı ile resmiyet kazanır. Bu bağlamda, işlemlerin veya tüzel kişilerin haklarının tescili için, mülkün değerine ve sözleşmenin kendisine bağlı olarak, ek belgelere ihtiyaç duyulabilir.

Çeşitli yasal formlar için sözleşme şartları

Yukarıda belirtildiği gibi, her bir tür içinŞirketin büyük işlemleri işlemek için özel kuralları vardır. Örneğin, bütçe kurumları öncelikle kurucunun işlevlerini uygulayan kuruluşun rızasını almalıdır. İlgili gereklilik Sanatta sabittir. Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlara İlişkin Federal Kanun'un 9.2 (s. 13).

Özerk kurumlar, denetim kurulu ile önceden mutabakata varılarak büyük işlem yaparlar. Bu gereklilik 174 sayılı Federal Kanunun 15 ve 17. maddelerinin ilk bölümlerinde oluşturulmuştur.

Belediye için büyük bir anlaşma nedirveya devlete ait işletmeler? Yabancılaşma, devralma veya mülkiyet sermayesinin% 10'undan daha fazlasına ya da asgari ücretin 50 katından fazla olan mülkün dolaylı / doğrudan satışına ilişkin sözleşmeyi tanır.

Malullükün sonuçları

İşlemin uygunsuzluğunun iddiasını karşılarsanızMevzuatın gerekleri, şartlarının öngördüğü görev ve hakları yoktur. Sözleşmenin geçersizliğinin sonuçları uygulanır.

Bir istisna olarak mahkeme,Anlaşmanın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren (medeni kanunlarda belirtildiği üzere) değil, ilgili kararın verildiği andan itibaren ileriki dönemlerde sona erdirilmesi. Bu hükmün temeli, yalnızca gelecekteki süre için sonlandırılabileceğini ima ettiği takdirde, sadece tartışmalı işlemlere uygulanabilir. Bu esas olarak kalıcı anlaşmalarla ilgilidir. Sonuçlarının sonuçlandırılma tarihinden itibaren feshedilmesi ya imkansızdır ya da pratik değildir.

İki taraflı İade

Bu başka bir önemli sonuçtur.işlemin geçersizliği (büyük dahil). Sözleşmenin feshedilmesi üzerine, katılımcılar, sonuçlandırılmadan önce var olan yasal statüye geri döner. Bu, her bir tarafın geçersiz işlem şartları altında alınan diğer her şeye geri döndüğü anlamına gelir.

İki taraflı iadesi durumundaKatılımcıların sözleşmenin hükümlerine tamamen veya kısmen riayet etmesi halinde. Eğer bir başkası ayni olarak geri dönme fırsatına sahip değilse, yasa başka sonuçları düzeltmezse, değerli eşyaların değerini para ile iade etmek zorundadır.

Tartışmalı durumlar

İkili hakkındaki kurallarınRestorasyonlar, her durumda pratikte gerçekleştirilmez. Örneğin, bir işlemin tarafı, üçüncü bir tarafa yeniden satılmış bir ürünü iade edemez. Bu gibi durumlarda parasal tazminat genellikle bir anlam ifade etmemektedir, çünkü satın alan kişi bu parayı zaten ödediğinden ve fonların satıcıya yeniden aktarılmasının haksız bir zenginlik olarak kabul edilmesi söz konusudur.

Böyle durumlarda COP, tanıdığı zaman açıkladı.Koşulların tamamen veya kısmen yerine getirildiği işlemlerin geçersizliği, eşit miktardaki yükümlülüklere dayanmalıdır. Bu nedenle, ihtilaflı durumlarda iki taraflı iadeyle ilgili kuralları uygulamak genellikle imkansızdır.

Yargı uygulamalarının özellikleri

14 sayılı Federal Yasanın 46. maddesinin 2. fıkrasına göre,Büyük bir işlemin sonucu olarak, şirket tarafından yabancılaşan mülkün fiyatı, muhasebe verilerine göre belirlenir. Yargıtay Yüksek Mahkemesi'nin açıklamalarından da anlaşılacağı gibi, mahkemeler, yasal ilişkilerin kategorisini belirleyerek, sözleşmenin konusuyla ilgili bedeli, işletmenin varlıklarının defter değeriyle karşılaştırmalıdır. O sırayla, son ifadelere yüklenir. Aynı zamanda, borçların (borçların) tutarı varlıkların değerinden düşülmez. Muhasebe dönemi 129 sayılı Federal Kanun uyarınca yıl (takvim) 'dir.

Şirketin bir bilançosu yoksaBüyük bir işlemin işaretinin yokluğunu ispatlama yükü, işletme birimine aittir. Davaya dahil olan kişilerin işletme tarafından sağlanan bilgilerin güvenilirliğine itirazları varsa, mülkün değeri muhasebe uzmanlığı çerçevesinde belirlenebilir. Bu prosedür, uygun bir tespitin yapıldığı mahkeme tarafından atanır.

LLC için büyük bir anlaşma: yüzde nasıl hesaplanır?

Aşağıdaki örneği ele alalım. Taşınmaz bir nesne ile ilgili bir işlem yapıldığını varsayalım. Onun maliyeti 45 milyon ruble. İşletmenin mülkiyet kompleksinin maliyeti 5 milyon ruble. Bu tutarın% 1'i 50 bin rubleye eşittir. Şimdi işlemin değerini buluyoruz: 45 milyon / 50 bin =% 900.

Hesaplama başka bir şekilde yapılabilir. Mülkün bedeli mülkün fiyatı ile bölünmeli ve 100 ile çarpılmalıdır.

45 ppm / 5 ppm × 100 =% 900.

İlgili taraf işlemleri

Anlaşmalar arasındaki farklılıkları daha iyi anlamak,Bir ticari işletmenin girebileceği başka bir anlaşma kategorisi dikkate alınmalıdır. Bu da önemlidir çünkü nispeten yakın zamanda Federal LLC "On LLC" değiştirilmiştir.

Belirlenen kriterler arasındanfaiz işlemi, ilişki dışlandı. Birlikte "kontrol eden kişi" terimini yasaya sokmuştur. Bu yenilik, ilgilenilebilecek konuların listesini önemli ölçüde daralttı.

“Bağlılık” kavramı “kontrol” den daha geniş görünüyor. İlk durumda, etki, ikincisi - işlemlerle ilgili kararları belirleme yeteneği varsayılmaktadır.

Kontrol eden kişiler üye olabilirmeslektaşlık yönetimi organı, yönetim kurulu, tek icra organı yanı sıra hak sahibi olan kişi hakkında bağlayıcı bilgi verme yetkisine sahiptir.

Mevzuattaki değişikliklerin özellikleri

Federal yasada tanıtılan "kontrol eden kişi" kavramı №14, "Menkul Kıymetler Piyasasında" kanunda olduğu gibi düzenleyici eylemde açıklanmaktadır. Bu durumda, kural yapıcılar kriterleri resmileştirmeyi seçmiş ve denetimi kontrol için bir temel olarak görmemiştir. Bazı uzmanlar bunun pratikte çeşitli sorunlara yol açabileceğine inanırlar.

2017'den beri Rusya Federasyonu, bölge veya belediyenin kontrol eden kişi olarak görülmediği unutulmamalıdır.

Tanıma için gerekçeler

İlgili taraf işlemlerinin sayısına görediğer yasal ilişkilerde yer alan normların listesi, yakın akrabaları (çocuk, eş, tamamlanmamış kardeşler, ebeveynler, evlat edinilmiş / evlat edinen ebeveynler) tarafından konulan sözleşmelerin sonuçlandırılması. Bu kişiler yararlanıcılar, aracılar, temsilciler olarak hareket edebilir. Bir sözleşmeyi ilgili taraf işlem olarak tanımlamak için, denekler kuruluşun yönetim organlarındaki pozisyonları değiştirmelidir.

Özel mülk değerlemesi

Değerlerin değerini belirleme prosedürüOcak 2017'den itibaren değişti. Şu anda, gayrimenkul değerleme kuralları işlemdeki katılımcı sayısına bağlı değildir. Ekonomik şirketin tanıtımını veya tanıtımını yapmamak, fiyatın belirlenmesinde kilit kriterdir.

İkinci durumda, değerlerin değeriAnonim bir şirket için bir işlem yapıldığına istinaden yönetim kurulu toplantısında çoğunluk oyu ile kurulur. Burada mevzuatın belirlediği temel gereklilik hakkında söylenmelidir. Bir toplantıda oy kullanan kişilerin bir anlaşma yapma ilgisi olmamalıdır.

Kamu işletmeleri hakkında konuşursak, 208 sayılı Federal Kanunun 83 üncü Maddesinin 3. paragrafında belirtilen koşullar yukarıdaki şartlara eklenir.

Onay prosedürü

Halka açık olmayan vekamu toplulukları değişkenlik gösterir. Anlaşma yönetim kurulu tarafından onaylanabilir. Bu durumda, tutanakların tutulduğu bir toplantı düzenlenir. Yönetim kurulu kabul edebilir.

Bununla birlikte, her durumda, işleme katılan kişiler tartışma dışındadır. Sesleri dikkate alınmıyor. İstisnalar, madde 4.1'in fıkrasında belirtilmiştir. 83 FZ-208.

LLC için de benzer kurallar belirlenmiştir. Büyük işlemlerde olduğu gibi, ilgilenilen sözleşmeleri müzakere etme yetkisi yönetim kuruluna devredilebilir. Toplum tüzüğü uygun pozisyonda sabitlenmelidir. Yasanın öngördüğü bazı istisnalar dikkate alınmalıdır. Özellikle, genel sözleşme kuralları, son hesap döneminde şirketin varlıklarının bilanço fiyatının% 10'unu aşan işlemlerde uygulanmaz.

Kural olarak, sözleşmeyi onaylama kararıen ilgisiz yönetim kurulu üyelerini kabul eder. Ancak, yasa, işlemin sonuçlanmasını koordine etmek için edinme gereğini ve daha fazla sayıda oy sağlayabilir.